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Qu’est-ce que la cession de parts sociales ?


Quelles que soient la forme juridique et la nature d’une société, un associé peut décider de récupérer ses fonds investis. Il peut choisir de les vendre ou les donner à une autre personne extérieure ou de la même entreprise. Cette décision doit toutefois respecter des modalités et des conditions très strictes pour être validée. Ces dernières varient en fonction de la nature de la société concernée. Nous vous invitons à découvrir ici ce qu’est une cession de parts sociales et les formalités qui y sont relatives.

Qu’est-ce qu’une part sociale d’une entreprise ?

Les parts sociales représentent le capital dont dispose une entreprise. Ainsi, une cession de parts sociales est l’acte par lequel un associé se sépare de ses droits dans ce capital. Il peut décider de vendre ou de donner tout ou une partie de celles-ci à un autre associé.

Le vendeur est appelé le cédant tandis que l’acquéreur devient le cessionnaire. Le premier sort ou réduit sa participation dans le capital social de la société pendant que le second y entre. L’acquéreur bénéficie désormais des droits de vote et aux dividendes au cours des Assemblées générales.

Il est important de signaler ici que cette expression « part sociale » s’utilise exclusivement pour :

  • Les sociétés à responsabilité limitée (SARL),
  • Les sociétés en nom collectif (SNC),
  • Les sociétés en commandite simple (SCS),
  • les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).

On l’utilise également dans les sociétés civiles immobilières. Pour les autres catégories d’entreprises, on parle d’actions et non de parts sociales.

Dans quel cas procéder à une cession de vos parts sociales ?

La cession de parts sociales d’une société peut intervenir dans plusieurs cas. Elle s’applique lorsqu’un associé décide de quitter la société pour des raisons conflictuelles ou professionnelles. De même, l’entrée de l’acquéreur dans l’entreprise peut entraîner une cession.

Cette dernière peut également être envisagée pour vendre ou réaliser une opération sur le capital de la société. Un associé peut souhaiter récupérer une partie ou la totalité de ses fonds investis en vendant sa participation. Dans cette situation, la société doit procéder à la cession de ses parts sociales.

  • Les étapes du processus de cession des parts sociales
  • La cession de parts sociales doit suivre une procédure légale bien définie pour qu’elle soit valide.

L’obtention de l’agrément des associés

Pour engager cette procédure, le cédant doit notifier son projet de cession aux autres associés de la société. Il peut également informer le gérant de la société pour que ce dernier à son tour partage la nouvelle aux autres.

Cette notification peut aussi provenir de l’acquéreur des parts. Elle se fait par lettre recommandée avec accusé de réception ou signifiée par un huissier. Après notification de ce projet, deux possibilités se présentent et dépendent du type de société et du bénéficiaire concerné.

La première est relative à la cession libre et n’implique aucune procédure d’agrément. Un associé d’une société SARL ne peut pas recevoir le même traitement qu’une personne extérieure. De même, les conditions à appliquer à un proche du cédant vont différer de celles d’un tiers inconnu.

Il est possible que les statuts de la SARL exigent une clause d’agrément tout comme dans les SNC et SCS. Dans ce cas, une procédure d’agrément est à suivre et elle constitue la deuxième possibilité.

Le gérant doit organiser une Assemblée générale des associés dans les 8 jours suivant la notification du projet de cession. Elle permet à ceux-ci de statuer sur le projet de cession. Ils disposent d’un délai de 3 mois pour donner leur réponse.

En cas de silence, l’agrément est considéré comme acquis. Dans le cas contraire, un quorum est requis pour décider de l’issue du projet. L’agrément doit se faire à la majorité représentant au moins la moitié de toutes les parts sociales de la société. Lorsque l’AG autorise la cession, cette décision est notifiée au cédant par LRAR ou remise contre émargement ou récépissé.

L’établissement de l’acte de cession de parts sociales

Lorsque vous vendez ou donnez vos droits dans le capital d’une entreprise, il est indispensable de rédiger l’acte de cession. Pour être valable, il doit impérativement contenir certaines mentions, dont l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société. À cela s’ajoute :

la quantité de parts cédées,

le prix de la cession,

les modalités de son paiement,

les justificatifs de l’obtention de l’agrément.

Il peut être réalisé par un acte sous seing privé ou authentique notarié.

La modification des statuts de la société

La cession des parts entraîne une nouvelle répartition du capital social de l’entreprise. Dans de telles circonstances, une Assemblée générale extraordinaire intervient pour la modification statutaire de la société par vote.

Les modalités de décision pendant le déroulement de cette dernière diffèrent en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Ainsi, dans les SCI, l’unanimité des associés est la condition nécessaire à la modification du statut.

Par contre, pour les autres formes de société, l’année d’ancienneté influence le quorum. Pour celles existant avant le 4 août 2005, la majorité des associés doivent représenter les ¾ des parts. Lorsque la société est moins ancienne que la première, le quota est de ⅔ des parts sociales.

L’inscription de l’acte de cession de parts sociales

Une fois rédigée, vous devez procéder à son enregistrement au Service des Impôts des Entreprises (SIE). Il doit obligatoirement s’effectuer dans un délai d’un mois à compter de sa signature. Le SIE à choisir dans ce processus est celui dont relève le cédant ou l’acquéreur.

Vous versez au dépôt un droit d’enregistrement variable en fonction du prix payé pour acquérir les parts de société. Dans les SARL, ces droits sont fixés à 3 % du prix de cession après application d’un abattement.

Ce dernier est de 23 000 euros proportionnellement au nombre de parts sociales cédées. Par contre, ces droits sont de 5 % du prix de cession dans les SCI ayant un actif à dominance immobilier. En principe, c’est le cessionnaire qui procède au paiement des droits d’enregistrement.

Après son passage au SIE, il est capital de faire enregistrer l’acte de cession au greffe du Tribunal de commerce. Vous y déposez deux exemplaires ainsi que le statut mis à jour. Il faut enfin vous rendre au Tribunal du lieu de résidence de la société pour ces formalités.

L’opposabilité de la cession

Il existe une différence fondamentale entre l’opposabilité à la société et celle aux tiers. En effet, pour rendre opposable l’acte de cession à la société, vous devez remplir l’une des formalités suivantes :

  • la soumission de l’acte de cession au siège social,
  • l’agrément de la cession par la société,
  • l’acception de l’acte par voie d’huissier.

En plus de cette formalité, il faut procéder au dépôt de l’acte au registre du commerce et des sociétés. De même, 2 originaux dudit acte doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce. Ce n’est qu’après cette étape, que la cession de parts sociales devient opposable aux tiers.

Quels sont les avantages de la cession de parts sociales ?

L’un des tout premiers avantages qui découlent de cette cession est le transfert de propriété. Dès l’échange des consentements des parties, le cessionnaire devient le propriétaire des parts sociales cédées.

Il devient de ce fait un associé de la société et acquiert le droit de vote pour participer aux décisions collectives. Étant devenu associé, il va désormais subir des conséquences fiscales et s’expose aux risques liés aux dettes.

Par contre, le cédant perd le titre d’associé ainsi que ses droits dans la société. Il n’est plus tenu de répondre des dettes de la société. Ces conditions ne lui sont applicables que lorsqu’il vend la totalité de ses parts sociales.

La cession de parts sociales peut conduire à une modification des statuts de la société. L’identité du nouvel associé et le nombre de parts sociales qu’il détient doivent y être mentionnés. Par conséquent, le nom du cédant est supprimé des statuts.


Paul Maillet

Paul Maillet

Paul est un journaliste belge spécialisé dans les sujets économiques. Il travaille en tant que rédacteur et reporter depuis 20 ans. Il a publié plus de 150 articles sur le thème de l'innovation et de l'esprit d'entreprise, tant en ligne que sur papier.